Zgodnie z zapowiedzią postaram się partiami analizować zmiany w obowiązkach spółek w KRS, jakie spowodowała ostatnia duża nowelizacja z marca 2018 roku.
Duże problemy obecnie powoduje u przedsiębiorców kwestia adresów, jakie należy zgłosić do sądu.
Oględnie można przyjąć, że obecnie w aktach sądowych musi widnieć adres do doręczeń w Unii Europejskiej osoby fizycznej reprezentującej podmiot jako członek zarządu, a ponadto osób reprezentujących wspólnika, który jest osobą prawną. Chodzi oczywiście o urealnienie i usprawnienie kwestii doręczeń dokumentów tym osobom.
Dodano również wymóg zgłoszenia adresów do doręczeń osób upoważnionych do powołania zarządu. Ma to na celu umożliwienie wezwania tych osób do powołania organów, jeśli są w tym przedmiocie braki.
Sprawa nie jest tak do końca oczywista, gdyż nie wiadomo też jaka interpretacja się ostatecznie utrwali w sądach, niemniej analizując zapisy ustawowe można przyjąć, że obecnie ustawodawca rozwinął przepisy dotyczące adresów w następujący sposób:
1. uchylono przepis nakładający na spółkę obowiązek zgłoszenia adresów (zamieszkania) członków zarządu (uchylony art. 167 § 3 k.s.h.)
2. zgodnie natomiast z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym do rejestru zgłaszamy za to adresy do doręczeń w Unii Europejskiej (a zatem nie muszą być to adresy zamieszkania) następujących podmiotów:
– członków zarządu spółki;
– wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki osobowej;
– prokurentów;
– likwidatorów;
Zgłoszenia dokonujemy poprzez dołączenie do wniosku o wpis lub o zmianę – oświadczeń tych osób, a zatem dokument zawierający adres podpisuje osoba, której dokument dotyczy a nie zawsze zarząd. Jest to zmiana w stosunku do regulacji poprzedniej wynikającej z k.s.h.
3. jeśli te osoby nie posiadają adresu do doręczeń w Unii Europejskiej muszą złożyć adres pełnomocnika do doręczeń w Polsce. Pełnomocnikiem takim przy tym może być osoba fizyczna lub spółka handlowa – tutaj ustawodawca nie wprowadził ograniczeń
4. do wniosku o wpis spółki do rejestru zgłaszamy ponadto:
– imię i nazwisko oraz adres do doręczeń wspólników (osób fizycznych) uprawnionych do
powołania zarządu spółki;
– nazwę i siedzibę wspólników (innych niż osoby fizyczne) uprawnionych do powołania
zarządu spółki;
– imiona, nazwiska i adresy do doręczeń osób reprezentujących wspólnika, jeśli jest on
osobą prawną
– jeśli któryś z adresów znajduje się poza Unią Europejską należy złożyć adres
pełnomocnika do doręczeń w Polsce
Dokonujemy tego w formie listy podpisanej przez zarząd, a zatem odmiennie niż w przypadkach opisanych w punkcie 2.
5. wszystkie
zmiany w powyższym zakresie
muszą być zgłoszone sądowi. Zgłoszenie takie jest bezpłatne i
może go dokonać zarówno spółka, jak i osoba, której adres podlegał zgłoszeniu ( również pełnomocnik do doręczeń).
Zgłoszenia nowych adresów do doręczeń wymaga zatem:
– zmiana wspólnika,
– zmiana adresu do doręczeń wspólnika,
– zmiana osób reprezentujących wspólnika będącego osobą prawną (zmiany w zarządzie
wspólnika spółki),
– zmiana adresu osób reprezentujących wspólnika będącego osobą prawną,
– zmiana w zarządzie spółki,
– zmiana adresu do doręczeń członka zarządu,
– ustanowienie prokurenta,
– zmiana adresu do doręczeń prokurenta,
– zmiana prokurenta,
– ustanowienie likwidatora,
– zmiana adresu do doręczeń likwidatora
– zmiana likwidatora
– zmiana pełnomocnika do doręczeń w każdym przypadku jego ustanowienia
6. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. i jednoosobowej spółki akcyjnej do rejestru zgłaszamy dodatkowo imię nazwisko i adres (zamieszkania) lub nazwę i siedzibę jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki z adnotacją, że jest on jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki. Ten wymóg z k.s.h. nie uległ zmianie.
Tym samym wydaje się, że w jednoosobowej spółce kapitałowej należy zgłosić zarówno adres zamieszkania wspólnika albo akcjonariusza (art. 166 § 2, 319 § 1 k.s.h.), jak i adres do doręczeń tego wspólnika albo akcjonariusza (art. 19 a ust. 5 d ustawy o krs), przy czym adresy te mogą się różnić.
7. Do czasu aktualizacji doręczenia na adresy widniejące w rejestrze będą uważane za skuteczne. A zatem skutki ujawnienia adresów są bardzo doniosłe i warto dbać o to, aby zawsze odbierać korespondencję przesyłaną na adres widniejący w KRS.
